東芝宣佈進行策略性重組,將分拆為三家獨立公司以提高股東價值

BusinessWire (2021-11-17 19:43)
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釋出價值、促進聚焦式和敏捷式管理,並為股東提供更多選擇

董事會一致通過策略審查委員會在對各種選擇進行評估後所建議的分拆計畫,認為此計畫是東芝及其股東的首選前進路徑

史上首個此類規模日本公司的分拆計畫

東京--(美國商業資訊)--東芝公司(TOKYO: 6502)(簡稱「東芝」或「公司」)今天宣佈,該公司有意分拆為三家獨立公司: 

基礎設施服務公司(Infrastructure Service Co.)1,包括東芝的能源系統和解決方案、基礎設施系統和解決方案、建築解決方案、數位解決方案和電池業務; 元件公司(Device Co.)2,包括東芝的電子元件和儲存裝置解決方案業務;以及 東芝,持有鎧俠株式會社(Kioxia Holdings Corporation, KHC)和東芝TEC株式會社(TOKYO: 6588)的股份。

分拆計畫將創建兩個具有獨特商業特性的公司,引領各自產業實現碳中和與基礎設施韌性(基礎設施服務公司),並支援社會和IT基礎設施的演進(元件公司)。分拆有利於每家公司大幅增強其業務重點,促進更靈活的決策和更精簡的成本結構。透過分拆行動,兩家公司將可加強利用各自獨特的市場地位、優先事項和成長驅動力,創造永續的獲利性成長並提升股東價值。與此同時,東芝有意將持有的鎧俠股份變現,同時盡量提高股東價值,並在不影響順利實施預期分拆的情況下,儘快將淨收益全額還給股東。 

公司將根據日本最近的稅制改革立法,充分利用符合稅務條件的分拆架構,對於東芝這樣規模的公司而言,此類行動尚屬首例。東芝正採取積極措施來釋放實質價值,為股東創造更加聚焦式的投資機會,並為客戶、業務合作夥伴、員工和更廣泛的利害關係者群體帶來更多好處。 

東芝董事會一致通過該項分拆計畫。此前,由五名外部獨立董事組成的董事會策略審查委員會(“SRC”)對多種可能的策略選擇進行了審查。在此期間,策略審查委員會徵求了股東對公司策略方向的意見,並與一些潛在合作夥伴討論。 

經過近五個月的全面審查,東芝管理團隊和董事會認為,分拆為三家獨立公司的計畫是提高股東價值的首選途徑。 

東芝臨時董事長、總裁兼執行長Satoshi Tsunakawa表示:「在我們140多年的歷程中,東芝不斷調整以搶佔先機。今天宣佈的計畫也不例外。為了加強我們的競爭定位,每項業務現在都需要更大的靈活性來應對自身的市場機會和挑戰。我們相信,此次業務分拆行動具有足夠的吸引力和說服力:分拆計畫將消除複雜性以釋放龐大的價值,使企業能夠進行更聚焦式的管理,促進敏捷決策,並且分拆必然會為股東提供更多選擇。我們的董事會和管理團隊堅信,這一策略性重組是各項業務永續獲利性成長的正確步驟,也是為利害關係者創造附加價值的首選途徑。我們感謝策略審查委員會就我們的首選前進路徑所作的全面評估和提出的建議。」 

獨立董事兼東芝策略審查委員會主席Paul J. Brough表示:「我們很高興與大家分享這個積極進取、前景遠大的計畫,該計畫將為東芝股東和其他重要利害關係者帶來更高價值。策略審查委員會經過近五個月對價值提升方案的全面評估,向董事會提出建議,認為分拆成業務重點不同的多家公司是東芝及其股東的首選前進路徑。」 

新架構:三家公司概況

基礎設施服務公司

基礎設施服務公司將包括東芝的能源系統和解決方案、基礎設施系統和解決方案、建築解決方案、數位解決方案和電池業務。其產品和服務將包括發電、輸電和配電、再生能源、能源管理、公共基礎設施、鐵路和工業的系統解決方案、建築節能解決方案,以及政府機構和私人公司的IT解決方案。該公司的業務重點將更為明確,加上其創新的科技解決方案,將使公司在推動向再生能源過渡方面扮演主導角色,以達成宏大的全球碳中和目標並增進基礎設施韌性。 

基礎設施服務公司在2021會計年度3的淨銷售額可望達到2.090兆日圓,預計將以3.3%的複合年成長率(“CAGR”)成長,到2023會計年度達到2.230兆日圓。公司還可望將同期營業收入利潤率從5.1%提高到5.2%。我們預期分拆後的營業收入利潤率將會更高。 

元件公司

元件公司將包括東芝電子元件和儲存裝置解決方案業務。其產品將包括電力半導體(矽、化合物)、光學半導體、類比積體電路、用於資料中心的大容量硬碟驅動器(“HDD”)(近線硬碟)和半導體製造設備。該公司將成為支援社會和IT基礎設施發展的領導者。 

元件公司在2021會計年度的淨銷售額可望達到8,700億日圓,並將以3.3%的複合年成長率成長(不含記憶體轉售相關業務),預計到2023會計年度淨銷售額將達到8,800億日圓。電力半導體淨銷售額預計將以13%的複合年成長率成長,從2021會計年度的950億日圓增加到2023會計年度的1,200億日圓。近線硬碟的淨銷售額預計將以18%的複合年成長率成長,從2021會計年度的2,000億日圓增加到2023會計年度的2,800億日圓。元件公司預計營業收入利潤率將從2021會計年度的7.1%下降到2023會計年度的6.1%。 

東芝

東芝將持有鎧俠株式會社(Kioxia Holdings Corporation, KHC)和東芝TEC株式會社(TOKYO: 6588)的股權。作為業務分拆計畫的一部分,東芝將尋求儘快將鎧俠株式會社的股份轉換為現金,以盡可能為股東帶來更多價值。作為股東回報過程的一部分,東芝有意將鎧俠股份的淨收益全額還給股東,前提是整個過程不會對順利實施分拆造成干擾。 

改善治理和管理結構

東芝致力於追求一流的治理,每個新創建的企業都將由獨立的董事會和管理團隊領導。預期新公司的董事會成員多數為獨立董事,具備多元化技能和經驗,負責制定策略並對管理層問責。分拆這些業務的領導結構將有助於更靈活的決策制定,更關注公司的客戶和員工,並為兩家新公司帶來更多選擇,以便就潛在策略性合作夥伴做出各自獨立的知情決策。此外,各公司將具有更大的獨立性和靈活性,可根據最優槓桿率和現金流狀況調整資本配置和股東回報政策。 

交易詳情和時間表

基礎設施服務公司和元件公司將從東芝分拆,兩家新公司的股票將在分拆登記日分配給東芝股東。東芝正在與相關主管部門和顧問合作,確定最佳、最有效和最高效的分拆方式,以便根據日本最近的稅制改革立法,在符合稅務條件的分拆結構下實現交易。 

整個重組過程預計將在2023會計年度下半年完成,但尚需履行必要程序,包括東芝股東大會的批准和相關機構的所有審查要求。但是,我們將努力在可行範圍內加快這一進程。在完成分拆之前,必須對擬分拆業務進行為期兩年的財務業績審計(從2021會計年度業績開始)。 

策略審查委員會將繼續監督分拆計畫的制定過程,直至東芝股東在擬議臨時股東大會上對該計畫進行表決(預計將在下一日曆年第一季舉行),屆時將成立董事會指導委員會。 

致力於提供股東價值和改善公司治理

此次分拆代表東芝發展史上的轉型里程碑,也是東芝領導層為股東創造價值並回報股東新承諾的延續。2021年6月,董事會宣佈在公司普通股利的基礎上增加1,500億日圓的股東回報,包括9月完成的1,000億日圓股份購回計畫和每股110日圓的特別股利。 

超過適當資本水準的資本將用於提供股東回報*,包括2022會計年度和2023會計年度的股份購回,但前提是不會對順利執行業務分拆造成干擾。此外,我們將利用槓桿並繼續審查投資組合,包括考慮撤資機會。(*根據計畫,未來兩年內總額約為1,000億日圓) 

東芝致力於改善公司治理,重新贏得股東的信任。今天宣佈的此項消息由董事會監督並批准。75%的董事會成員為外部獨立董事,且均是在過去兩年半內任命。董事會還採取多項措施以加強東芝的企業治理,包括成立治理強化委員會和啟動對東芝薪酬計畫的檢討。今年稍早,提名委員會聘請高階主管獵才公司來確定新的董事長和執行長人選,在今天決定分拆為三家各具特色且業務強勁的獨立公司之後,這項人才招募任務將變得更有效率。所有這些工作都植基於東芝致力於使其公司治理實務符合全球標準以及日本和國際投資人的期望。 

歡迎造訪以下網址,查閱「東芝董事會策略審查委員會為股東提供分拆計畫相關流程最新消息」:http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/pr/pdf/tpr2021q2e_4.pdf。 

關於東芝公司

東芝公司旗下擁有多家全球企業集團,結合了公司140多年來在能源和社會基礎設施、電子元件等領域累積的知識和能力,以及在資訊處理、數位和人工智慧科技領域的世界一流能力。在集團「致力於人,致力於未來」(Committed to People, Committed to the Future)的基本承諾指引下,東芝以服務和解決方案為社會的良好發展貢獻力量,從而幫助創造更美好的世界。集團及其全球12萬名員工在2020會計年度締造了3.1兆日圓(275億美元)的年銷售額。 

如欲瞭解關於東芝的更多資訊,請造訪www.global.toshiba/ww/outline/corporate.html

1, 2 將在適當的時候公佈正式名稱。 
3 東芝的會計年度從該年度4月持續至次年3月。 

本文件僅為提供其所述策略性重組(以下簡稱「重組」)的相關資訊而編製,不構成東芝及其子公司或日本、美國或任何其他司法管轄區內的任何其他公司的任何證券出售要約或購買要約邀請。

本文件由日文原件翻譯而來,僅供參考。若本文件與日文原件之間存在任何衝突或差異,應以日文原件為準。

 

前瞻性陳述

本文件包含關於東芝集團未來計畫、策略和業績的前瞻性陳述。

這些陳述並非歷史事實;而是東芝集團管理層根據當前可用資訊所得出的假設和判斷。其中包括目前尚未最後確定的專案以及尚未確認或需要進一步審議的未來計畫。

由於東芝集團在許多國家和地區的各種市場環境中經營業務,其活動受到許多風險和不確定性的影響,包括但不限於經濟情況、電子業務的全球競爭、客戶需求、外匯匯率、稅務和其他法規、地緣政治風險和天然災害。因此東芝特別提醒讀者,實際結果可能與任何前瞻性陳述中所明示或暗示的結果不同。有關東芝集團業務風險的詳細資訊,請參閱《年度證券報告》和《季度證券報告》(均僅以日文發佈)。

除非另有說明,所有數字均為12個月合併總計。

除非另有說明,各部分的結果已重新分類,以反映當前的組織結構。

由於東芝未參與鎧俠株式會社(前身為東芝記憶體控股有限公司,以下簡稱「鎧俠」)的管理,且該公司未向東芝提供其任何預測的經營業績,因此,東芝集團關於財務狀況、營運結果和現金流的前瞻性陳述不包括鎧俠經營業績的影響。

本文件所述分拆計畫的實施須經東芝股東大會批准,並滿足相關機構的所有審查要求。

根據適用法律法規(包括證券上市法規和美國法律法規)、各種監管制度(包括稅務法規)的應用、修訂和執行進展;相關主管部門的解釋;未來的進一步考慮以及其他因素,重組的實施過程可能比預期時間更長,重組結構也可能發生變化。

 

原文版本可在businesswire.com上查閱:https://www.businesswire.com/news/home/20211112005570/en/

免責聲明:本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用,煩請參照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。 

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