「人造肉」貴過真肉 蹭熱點后欲集體減持

　　「人造肉」貴過真肉，蹭熱點后欲集體減持，金字火腿雙主業戰略失敗后的尷尬！

　　來源：梧桐樹下V

　　原創： 梧桐楓年

　　10月22日晚間，金字火腿（002515）發佈公告，公司實際控制人及一致行動人、董事、監事擬減持其所持股份。其中，實際控制人施延軍及一致行動人施雄飈、薛長煌擬合計減持不超過4891.566萬股，佔比5%；董事兼董事會秘書王啟輝擬減持不超過76.8674萬股，佔比0.0786%；監事夏璠林擬減持不超過41萬股，佔比0.0419%。董監高合計擬減持股份占公司總股本比例5.1205%。

　　就在此前，因「人造肉」概念，金字火腿從10月11日起經歷了5個漲停板。截至22日收盤，股價已上漲近40%。股價連續上漲，董監高就大手筆減持，此則公告立馬引起市場廣泛關注和討論，深交所23日也隨即發來了關注函。質問公司：是否存在主動迎合市場熱點、炒作公司股價，以配合實際控制人及其他董監高減持的情形。

　　減持公告的次日10月23日，金字火腿以跌停開盤，並最終收報6.40元/股，下跌9.22%。此後兩個交易日繼續下跌至25日收盤價5.99元/股，3個交易日下跌15%。

　　一、重大信息在公告前先通過互動易與投資者交流，涉嫌信披違規

　　金字火腿，主要從事火腿、香腸、醬肉等肉製品產業。近來豬肉價格連續上漲，人造肉概念十分火熱，金字火腿也因此廣受關注。

　　10月9日，在深交所投資者與上市公司溝通平台——互動易，有投資者問到金字火腿的人造肉是否已經在預售，是否與美國五百強的杜邦公司合作生產的。10日，金字火腿給與回復，肯定了該說法。

　　10月11日，金字火腿漲停，並在之後多天持續大幅上漲。然而，關於人造肉（即植物肉）產品發佈的信息，公司是在10月14日才對外正式公告的。

　　在正式發佈公告前，通過互動平台向投資者透露公司重大信息，金字火腿涉嫌信息披露違規。隨後深交所發來關注函，要求金字火腿就回復投資者未公開重大信息一事進行原因說明，並提醒公司遵守相關法律、法規、規則和指引，誠實守信，規範運作，認真及時履行信息披露義務。

　　二、收購中鈺資本，實際業績遠不及承諾

　　金字火腿，2010年12月3日登陸中小企業板，主營業務為火腿、香腸、醬肉等肉製品的生產和銷售。上市之後，主業表現不佳，利潤持續下滑。於是，金字火腿尋求增加主業，進軍醫藥醫療大健康行業。對此，「梧桐樹下V」2018年8月4日曾發佈文章《承諾業績只完成5%，PE背景董事長、財總離職，金字火腿「雙主業」遭重挫》作了分析，有興趣的朋友可以點開了解一下。

　　2016年，金字火腿以4.3億元現金收購了中鈺資本43%的股權，隨後又對其增資1.6326億。增資完成後，金字火腿持有中鈺資本51%股權。2017年起，金字火腿將中鈺資本納入上市公司合併報表範圍。

　　中鈺資本，全稱中鈺資本管理（北京）有限公司，主要業務包括控股經營的實業體系、以醫生集團為核心的醫療業務體系、健康產業資產管理業務體系。

　　控股實業體系方面，中鈺資本主要通過下屬三家新三板公司（中鈺醫療、雕龍數據、瑞一科技）開展業務；

　　醫生集團體系方面，中鈺資本主要通過控股的中鈺醫生為母平台，並設立省級醫管公司控股醫院、診所開展醫療服務業務；

　　健康產業資產管理業務體系方面，中鈺資本主要通過下屬基金管理公司中鈺康健、中鈺惟精通過私募方式向出資人募集資金成立有限合夥制或契約型基金對大健康領域實業企業進行股權投資，並由控制企業達孜中鈺作為基金普通合伙人，最終通過被投企業IPO/掛牌或被併購實現股權退出，並收取前端管理費和後端業績報酬。

　　金字火腿收購中鈺資本，意在轉型大健康行業。此番溢價收購，形成了商譽3.08億。被收購方中鈺資本的原股東做出業績承諾：中鈺資本在2017年、2018年、2019年經審計后的凈利潤分別不低於2.5億元、3.2億元、4.2億元。

　　做出這樣的業績承諾，對中鈺資本應該是有壓力的。在被收購前，中鈺資本2015年和2016上半年的凈利潤分為為1059萬和2649萬，僅為千萬級。要在併購後上升到億級，並非易事。

　　對此，深交所也曾下發關注函，是否業績承諾過高？金字火腿則回復稱，2015-2016年，中鈺資本仍處於投入期，未能完全反映其真實的盈利能力。隨著中鈺醫生集團和醫療實業平台的快速發展，公司投資板塊管理規模的迅速擴大，投資項目的逐步退出，公司將進入發展快車道，從而迎來業績的爆髮式增長。看來公司信心十足。

　　然而，事情的發展卻印證了深交所的擔憂。2018年4月25日，金字火腿發佈關於中鈺資本業績完成情況的鑒證報告。報告顯示，中鈺資本2017年完成凈利潤1281.39萬元，尚不足其所承諾2.5億的零頭。

　　也因此，在2017年年報中，對於收購中鈺資本所形成的商譽，金字火腿計提了1554.62萬元的商譽減值準備。2017年，金字火腿實現歸母扣非凈利潤-261.53萬，同比下降123.56%——收購當年即虧損，計提商譽減值是主要原因。

　　2018年，中鈺資本的業績表現更差。在金字火腿的2018三季報中，對中鈺資本的經營情況進行了描述。2018年虧損將達到5600萬元。

　　可見，金字火腿寄予厚望、花大力氣收購來的中鈺資本，如此經營業績，遠不及當初立下的承諾。

　　三、不到2年便分手，股權轉讓款至今未收回

　　眼見中鈺資本連續2年都無法完成業績，甚至還出現虧損，影響上市公司利潤，金字火腿坐不住了。

　　2018年9月1日，金字火腿發佈公告稱，因標的公司因業績不佳、無法完成業績承諾，中鈺資本原股東婁底中鈺、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽等請求回購金字火腿持有的 51%中鈺資本股權。

　　股權回購價款73727.02萬元，將由原股東分四次支付。

　　（1）2018年9月28日前，向上市公司支付1億元，其中5000萬元作為履約定金，在交易對方按照約定支付各期交易對價后抵作股權回購對價款，剩餘5000萬元為首期股權回購對價款；

　　（2）2018年12月10日前，向上市公司支付2億元；

　　（3）2019年4月26日前，向上市公司支付17744.01萬元；

　　（4）2019年9月26日前，向上市公司支付25983.01萬元。

　　2018年12月21日，該筆股權轉讓完成，工商進行了相應的變更。中鈺資本不再被納入到金字火腿的合併報表範圍。

　　股權是轉讓了、報表也不再合併了，不過，股權轉讓款卻遲遲未能收到。

　　2018年年報顯示，金字火腿應收婁底中鈺公司（中鈺資本原股東）股權轉讓款5.43億，意味著在此次股權轉讓中，金字火腿已經收到了1.94億。按照轉讓協議約定，2018年一共應該收款3億。這意味著，婁底中鈺公司沒有按期支付股權轉讓款。

　　到了2019年，股權轉讓款的收款依然沒有進展。2019年9月末，金字火腿其他應收款6.59億，相比2018年末的6.68億，基本沒有大的變動，也就是說，這應收婁底中鈺公司的股權轉讓款5.43億一直未能收到。而根據此前的約定，最後一筆款項應該在2019年9月26日收到。婁底中鈺公司未按照約定支付股權轉讓款。

　　10月9日，金字火腿發佈重大資產重組實施進展公告，宣稱公司已經第四次發函給婁底中鈺公司，要求其履行約定付款義務。公司也在制訂下一步方案。

　　在此次交易的款項支付中，婁底中鈺公司明顯違約。然而，金字火腿只是發函催收，並沒有採取實質性措施，難免讓人生疑——此次股權交易是否有何「貓膩」？

　　金字火腿對中鈺公司的收購又退回，表明公司實施3年的雙主業戰略徹底失敗。

　　四、「炒作大王」

　　在2018年4月，金字火腿曾擬以10.56億收購中鈺資本所持有的晨牌葯業81.23%的股份。

　　要求說明中鈺資本能否對交易對手方實施控制，並進一步說明認定本次交易屬於非同一控制下合併的依據及合理性，以及本次關聯交易是否存在利益輸送的可能性及原因。

　　要求說明業績承諾的合理性以及實現的可能性，以及各交易對手方與婁底中鈺及禹勃是否存在關聯關係，此次交易完成後婁底中鈺以及禹勃可直接與間接實現的收益，婁底中鈺、禹勃作為業績補償義務人的原因及合理性等問題。

　　要求金字火腿說明，結合此次交易完成後中鈺資本可直接或間接實現的收益，實現的收益占承諾業績的比重，此次交易是否存在公司間接幫助補償義務人完成承諾業績的情形。

　　隨後4月26日和5月7日深交所和浙江證監局分別發來監管問詢函。

　　金字火腿一再延期回復問詢函，直到5月26日，在多方關注和質疑下，金字火腿宣布終止交易。5月31日，金字火腿回復深交所關注函表示，此次重組交易對手均為基金，各基金出資人認為初步作價13 億元交易定價偏低，出資人獲得的收益回報太少，中鈺資本將標的資產低價轉讓給上市公司，是明顯的利益輸送。

　　到2019年，金字火腿的實控人還準備賣掉其控制權。

　　金字火腿發佈公告稱，4月26日，公司實控人施延軍、巴瑪投資（施延軍控制企業）擬將其所持股份合計23.88%轉讓給廣東恆健投資控股有限公司。廣東恆健投資控股有限公司是廣東省國資委出資設立的國有投資控股公司。股份轉讓之後，恆健控股將成為公司控股股東，廣東省人民政府國有資產監督管理委員會將成為公司實際控制人。

　　不到半個月後的5月9日，金字火腿卻宣稱，由於雙方在後續安排上未能達成一致意見，此次股權轉讓終止。

　　併購重組、賣控制權，金字火腿可謂是十足的「炒作大王」

　　而在最近的人造肉事件里，也是充分的在「炒作」。

　　10月21日，金字火腿的人造肉還登陸了CCTV2財經頻道的《天下財經》欄目。

　　118元4片，每斤134元！央視財經也幫金字火腿賺足了眼球。真肉不斷漲價，但也沒有漲到「人造肉」價格的一半。而金字火腿股價因人造肉概念收穫5個漲停，這市場邏輯也太難理解了！

　　五、實控人欠公司1億多股權轉讓款，股份大比例被質押

　　實際控制人趁人造肉概念股價上漲之機宣布減持，可能與其資金壓力大很有關係。

　　深交所10月23日問詢函，提及公司實際控制人施延軍尚欠公司股權轉讓款 11686.45萬元事宜，要求公司「結合此次減持數量和金額，具體說明施延軍減持資金用途，以及股權轉讓款的償還計劃和具體時間安排」。問詢函也提及「公司控股股東、實際控制人及一致行動人持有公司股份質押比例達到 86.6%的情形」。要求公司「補充披露質押明細情況，包括質押股份數量、質押比例、是否存在逾期或平倉風險，並請向我部提供相關股權質押數量、金額、警戒線、平倉線、違約處置條件、違約處置方式等明細資料」。拖欠過億款項、高比例股份質押，說明實際控制人目前資金壓力確實有點大。

　　蹭熱點、炒概念，回顧金字火腿的發展，一直離不開「炒作」二字。讓人意外的是，實控人、董監高乘著人造肉引起的一波人造牛市，宣布減持套現，吃相真的有點太難看了，散發了雙主業戰略失敗、控制權轉讓失敗后蹭熱點的幾分尷尬。