廣東鴻圖科技股份有限公司第三屆董事會第二十三次會議決議公告

　　公司及董事會全體成員保証本公告的內容真實、准確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：本公司股票將於2010年3月22日開市起複牌。

　　廣東鴻圖科技股份有限公司（以下簡稱『公司』或『本公司』）第三屆董事會第二十三次會議通知于2010年3月9日通過專人送達、電子郵件、傳真等形式vV全體董事、監事發出。會議于2010年3月19日上午10：00在廣州市召開，會議應出席董事10人，實際出席董事10人。公司監事會成員、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及本公司章程的有關規定，會議合法有效。會議由董事長朱偉先生主持，採用投票表決的方式審議了全部議案並作出如下決議：

　　一、審議通過了《關於公司符合申請非公開發行人民幣普通股（Ａ股）股票條件的議案》。

　　公司董事會根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和規範性文件的有關規定，對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論証後，認為公司已經符合非公開發行人民幣普通股（Ａ 股）的規定，具備非公開發行股票的條件，同意公司向有關部門提交發行申請。

　　本議案尚需提交公司2009年度股東大會審議，並提交中國証監會核准。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過了《關於公司非公開發行人民幣普通股（Ａ 股）股票方案的議案》。

　　1、發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　2、發行方式

　　本次發行採用非公開發行的方式。公司將在獲得中國証監會核准後六個月內選擇適當時機向特定物件發行股票。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　3、發行價格及定價原則

　　公司本次非公開發行的定價基准日為公司第三屆董事會第二十三次會議決議公告日（2010年3月20日），發行價格不低於定價基准日前二十個交易日股票交易均價的百分之九十（注：定價基准日前20個交易日股票交易均價＝定價基准日前20個交易日股票交易總額÷定價基准日前20個交易日股票交易總量），即23．72元／股。若公司股票在定價基准日至發行日期間發生派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價作相應調整，具體調整情況由公司董事會決定。具體發行價格將在本次發行獲得中國証監會核准後，由發行人和保薦機構根據向特定投資者詢價情況，按照價格優先的原則確定。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　4、發行數量及認購方式

　　本次非公開發行股票的數量不超過1，500萬股（含本數），若公司股票在定價基准日至發行日期間發生派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項的，本次發行股票的數量上限將根據本次募集資金總額與除權除息後的發行底價做相應調整，具體調整情況由公司董事會決定。在該上限範圍內，由股東大會授權董事會與主承銷商（保薦機構）根據認購情況協商確定最終發行數量。

　　購買本次非公開發行股票的所有投資者均uH現金進行認購。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　5、發行物件

　　本次發行物件為總數不超過10名（含10名）的特定投資者，包括符合法律法規規定的境內產業投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等。公司將在取得發行核准批文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定發行物件。

　　參與本次非公開發行股票認購的發行物件及其實際控制人在本次發行完成之後直接和間接持有的公司股份表決權數量不應超過公司實際控制人高要市國有資產經營有限公司屆時控制的公司股份表決權數量。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　6、限售期

　　本次發行物件認購的股份自本次發行結束之日起，十二個月內不得轉讓。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　7、上市地點

　　本次非公開發行的股票在限售期滿後，將申請在深交所上市交易。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　8、發行前滾存未分配利潤安排

　　本次非公開發行股票完成後，公司新老股東共用本次發行前的滾存未分配利潤。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　9、本次發行決議有效期

　　本次發行決議的有效期限為本議案經股東大會審議通過之日起12個月內。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　10、募集資金數額及用途

　　本次非公開發行擬募集資金淨額（指募集資金總額扣除發行費用後的淨額）預計不超過35，535．00萬元，將全部u峇_『鋁合金精密壓鑄件生產技術改造專案』。

　　專案名稱

　　擬投資總額（萬元）

　　鋁合金精密壓鑄件生產技術改造專案

　　35，535．00

　　若本次非公開發行募集資金不能滿z炳M案投資需要，資金缺口將由公司自籌解決；若本次非公開發行募集資金超過專案的資金需求，超出部分的募集資金將用於補充公司經營發展所需的流動資金。

　　為抓住市場有利時機，使專案盡快建成產生效益，本次募集資金到位前，公司將以自有資金先行投入，前期已投入的自有資金將在募集資金到位後予以置換。

　　本議案需提交公司2009年度股東大會審議，並提交中國証監會核准。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、審議通過了《關於非公開發行股票募集資金投資專案的可行性分析報告的議案》。

　　本次非公開發行股票所募集資金扣除發行費用後將全部u峇_本公司建設位於廣東省高要市金渡鎮日新路88號的鋁合金精密壓鑄件生產技術改造專案，募集資金擬投資專案的可行性分析報告詳見《廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發行股票募集資金投資專案的可行性分析報告》。該報告具體內容詳見2010年3月20日巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

　　本議案需提交公司2009年度股東大會審議。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　四、審議通過了《關於非公開發行人民幣普通股（Ａ 股）股票預案的議案》。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規及規範性文件的有關規定，公司結合自身情況，決定非公開發行人民幣普通股（Ａ 股）股票。《廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發行股票預案》具體詳見2010年3月20日巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本議案需提交公司2009年度股東大會審議，並提交中國証監會核准。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　五、審議通過了《關於公司前次募集資金使用情況說明的議案》。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》的相關要求，公司董事會對公司前次發行股票募集資金的使用情況作了核查，並製作了《關於公司前次募集資金使用情況的報告》。該報告具體內容詳見2010年3月20日巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本議案需提交公司2009年度股東大會審議。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　六、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》。

　　根據公司擬非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會在批准《關於公司非公開發行人民幣普通股（Ａ股）股票方案》後，授權董事會在有關法律法規範圍內全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部zy，包括但不限於：

　　1．根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行物件的選擇、具體認購辦法、認購比例及與本次非公開發行股票方案相關的其他事項；

　　2．授權董事會簽署與本次非公開發行股票相關的、本次非公開發行股票募集資金投資專案相關的重大協定、合同及其他相關法律文件；

　　3．聘請保薦機構等仲介機構、辦理本次非公開發行股票申報事宜；

　　4．在股東大會決議範圍內對募集資金投資專案具體安排進行調整；

　　5．根據本次非公開發行股票結果，增加公司註冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記等相關事宜；

　　6．在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

　　7．授權董事會辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；

　　8．如證券監管部門對於非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行（Ａ股）股票的具體發行方案等相關事項進行相應調整；

　　9．根據有關部門對具體專案的審核、市場條件變化、募集資金專案實施條件變化等因素綜合判斷並根據本次非公開發行股票募集資金投資專案的實際進度及實際募集資金額，對投資專案的實際投資額和實施進度進行調整；

　　10．在法律、法規允許的前提下，辦理其他與本次非公開發行股票相關的具體事宜；

　　11．上述授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　本議案需提交公司2009 年度股東大會審議。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

　　二□□九年度股東大會通知將另行公告。

　　特此公告！

　　廣東鴻圖科技股份有限公司董事會

　　二零一零年三月二十日