北海市北海港股份有限公司向廣西北部灣國際港務集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）預案

　　聲 明

　　本公司及董事會全體成員保証公告內容真實、准確和完整，並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　除特別說明外，本預案中使用的相關資料均u撓g審計、評估，相關資產經審計的歷史財務資料、資產評估結果以及經審核的盈利預測資料將在本次發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）事項的重大資產重組報告書中予以披露。

　　本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　本預案所述事項並不代表審批機關對於本次交易相關事項的實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次交易相關事項的生效和完成尚待取得有關審批部門的批准或核准。

　　特別提示

　　一、本次交易預案的審議

　　本次發行股份購買資產的交易預案已經北海市北海港股份有限公司（以下簡稱『公司』、『本公司』、『上市公司』或『北海港』）第五屆董事會第四次會議審議通過。待本公司進一步完善本次交易的具體方案，並在審計、評估、盈利預測等相關工作完成後，將召開本次交易的第二次董事會審議，並編制和公告發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書，一並提交股東大會審議。相關資產經審計的歷史財務資料、資產評估結果以及經審核的盈利預測資料將在發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書中予以披露。

　　二、關於本公司股權劃轉重要事項的說明

　　1、北部灣集團和北海市機場投資管理有限公司（以下簡稱『機場公司』）、北海市高昂交通建設有限公司（以下簡稱『高昂公司』）已簽署了股份劃轉協定，但尚需取得相關有權部門的批准

　　2008年7月10日，廣西北部灣國際港務集團有限公司（以下簡稱『北部灣集團』）與機場公司和高昂公司分別簽署了《北海市北海港股份有限公司國有法人股股份劃轉協定書》，擬通過國有股權劃轉方式分別受讓機場公司持有的北海港33，408，959股國有法人股份，占上市公司股份總比例的23．51％，受讓高昂公司持有的北海港24，555，999股國有法人股份，占上市公司股份總比例的17．28％。如該次協定劃轉受讓股份成功，北部灣集團將持有上市公司股份的總比例為40．79％。該次劃轉已獲得北海市人民政府和廣西壯族自治區國有資產監督管理委員會（以下簡稱『自治區國資委』）的批准，現正上報國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱『國務院國資委』），目前正在按法定程式辦理後續審批手續。

　　此次股權劃轉觸發要約收購義務，北部灣集團已向中國證券監督管理委員會（以下簡稱『中國証監會』）申請豁免要約收購義務。待所有審批手續完成後，北部灣集團將成為公司的控股股東，直接持有公司40．79％的股份。

　　上市公司提醒投資者，由於上述股份劃轉事項尚需獲得相關有權部門的批准，因此該部分股權劃轉存在不確定性，因此存在由於該部分股份劃轉不成功而對本次交易產生相關影響的風險。

　　2、關於天津德利得及其關聯方與機場公司、高昂公司及北海港之間潛在糾紛對本次國有法人股無償劃轉可能造成的影響

　　公司前實際控制人天津德利得集團有限公司（下稱『天津德利得』）于2004年9月8日與北海市財政局、機場公司及高昂公司簽署了《代購華能集團所持北海新力股份協定書》，根據該協定書約定，機場公司和高昂公司同意根據天津德利得委托代天津德利得收購中國華能集團公司（下稱『華能集團』）持有的75，652，720股北海港股份（占北海港總股本的40．14％），收購價格為人民幣1．68億元。2004年9月21日，天津德利得通過控股子公司北海市凱威物流投資有限公司（下稱『凱威公司』）以借款方式vV北海市方面支付了5040萬元首付款後，北海市轉付給了華能集團。2004年12月21日，華能集團將持有的75，652，720股北海港股份中的47，117，905股轉讓給機場公司，將其餘28，534，770股轉讓給高昂公司，並在深圳證券交易所（以下簡稱『深交所』）辦理了股份過戶手續、在工商行政管理機關辦理了工商變更登記。相關股份過戶和工商變更登記手續完成之後，機場公司和高昂公司成為北海港的股東。

　　2006年8月8日，凱威公司與機場公司和高昂公司分別簽訂了《關於轉讓北海市北海港股份有限公司國有法人股的協定》，該兩份協定書約定，機場公司應將其持有的47，117，905股北海港股份轉讓給凱威公司，高昂公司應將其持有的28，534，770股北海港股份轉讓給凱威公司。該兩份協定均特別約定：『本協定經雙方代表簽字並加蓋雙方公章後成立，經廣西壯族自治區人民政府（以下簡稱『自治區政府』）和國務院國資委批准後生效。』

　　2007年10月30日，中國證券監督管理委員會廣西監管局（以下簡稱『廣西証監局』）下發桂証監上市字﹝2007﹞24號《限期整改通知書》，該通知認為，天津德利得及凱威公司與機場公司和高昂交公司之間的股權轉讓違反了《中華人民共和國公司法》和《上市公司收購管理辦法》的有關規定。

　　2008年2月2日，自治區國資委出具了桂國資函﹝2008﹞39號《關於對北海港股權轉讓有關問題的複函》，就機場公司和高昂公司與天津德利得之間的股權轉讓問題，該複函明確表示：『經查，在股權分置改革期間，你公司有關國有及國有法人股股權轉讓方案因不規範等原因未獲我委受理；北海市及有關部門研究提出的相關股權重組方案也未獲得自治區人民政府的正式y摮耤C因此，股權分置改革前北海港的第一大股東是北海市國資委，股權分置改革後的第一大股東為北海市機場投資管理有限責任公司。』

　　根據信達重購字（2008）第002－3號法律意見書，機場公司和高昂公司在受讓華能集團持有的北海港股份時，依法辦理了相關的股份過戶和工商變更登記手續，已合法、有效地持有北海港23．51％和17．28％的國有法人股，且天津德利得及凱威公司與機場公司和高昂公司之間的股權轉讓被證券監管部門認定違反了相關法律法規，機場公司和高昂公司與凱威公司簽署的《關於轉讓北海市北海港股份有限公司國有法人股的協定》亦因未獲得相關政府及國有資產監管部門批准而沒有生效，因此，天津德利得與北海市財政局、機場公司及高昂公司簽署之《代購華能集團所持北海新力股份協定書》和機場公司和高昂公司與凱威公司簽署的《關於轉讓北海市北海港股份有限公司國有法人股的協定》不構成本次國有法人股無償劃轉的實質性法律障礙。同時，機場公司和高昂公司已作出承諾不再就將股權轉讓給凱威公司向相關政府和國資部門提出申請。

　　本預案以下部分內容為基於北部灣集團已實際成為本公司控股股東所做之論述，上市公司提醒投資者注意本預案關於本公司控股股東的論述與截至本預案出具之日北海港實際控股股東存在的差異。

　　三、本次交易的主要內容

　　為貫徹落實國家關於廣西北部灣經濟區發展的重大決策及廣西壯族自治區人民政府關於對廣西北部灣港口整合重組的戰略，統一整合北海港、防城港和欽州港三港資源，協調並拓展港口主業，規範公司治理，改善公司資產質量，增強盈利能力，避免同業競爭，減少關聯交易，根據本公司與北部灣集團簽署的附生效條件的《北海市北海港股份有限公司與廣西北部灣國際港務集團有限公司重大資產重組框架協定》，本公司擬向北部灣集團發行股份，購買北部灣集團下防城港務集團有限公司（以下簡稱 『防城港』）70％的股權和欽州市港口（集團）有限責任公司（以下簡稱『欽州港』）100％的股權。本次交易完成後防城港和欽州港將成為本公司的子公司。

　　預計本次交易行為將構成關聯交易，本公司將在召開董事會、股東大會審議相關議案時，提請關聯方回避表決相關議案。

　　四、關於公司目前尚存在影響非公開發行股票的情y峇庛悃M措施

　　鑒於廣西証監局于2007年10月30日向公司下發《限期整改通知書》（桂証監上市字﹝2007﹞24號），根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱『證券法』）、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，經公司自查，公司目前尚存在以下五項影響非公開發行股票的情y峞G1、前實際控制人占用公司資金尚未歸還；2、公司為前實際控制人關聯方提供擔保未解除；3、公司為公司大股東機場公司的母公司北海開發投資有限公司（以下簡稱『開發投資公司』）提供擔保尚未解除；4、公司現任部分董事及高級管理人員近十二個月內受到交易所的公開譴責；5、公司正被中國證券監督管理委員會（以下簡稱『中國証監會』）立案調查，目前該立案調查尚未結束。

　　針對上述五項影響非公開發行股票的情y峞A公司已制定了如下解決方案並正在積極實施：

　　1、關於前實際控制人占用公司資金問題的解決方案

　　公司前實際控制人天津德利得占用的公司資金人民幣9，700萬元尚未收回，存在著較大風險。公司已經在2007年度審計中對天津德利得占用的9，700萬元計提了2，040萬元壞賬準備。

　　對於上述天津德利得占用公司資金問題，公司已採取訴訟、仲裁以及向公安機關刑事報案等多種法律途徑，保証公司的資產安全。就天津德利得占用公司資金問題，北海市公安局已經立案偵查，北海市仲裁委已於2008年7月9日對上述部分事項做出了裁決，裁決內容為：（1）由天津華深公司歸還北海港投資本金4，000萬元，並賠償利息損失；（2）由天津德利得對裁決第1項中天津華深公司的付款義務承擔連帶責任。

　　鑒於天津德利得與有關方面簽訂的股份代購協定和北海市凱威物流投資有限公司與有關方面簽訂的股權轉讓協定未生效，目前，北海市政府有關方面、公司與天津德利得就解決天津德利得占用公司資金問題基本達成共識，天津德利得占用公司的9，700萬元，天津德利得將於近期歸還公司；天津德利得曾經支付給北海市政府有關方面的款項，將由北海市政府歸還天津德利得。

　　2、公司為前實際控制人關聯方違規提供擔保未解除問題的解決方案

　　公司前實際控制人天津德利得違規利用公司為天津德利得物流有限公司（下稱『德利得物流公司』）提供銀行貸款擔保6，900萬元，對該項擔保公司未計提或有損失。

　　就該項擔保貸款，德利得物流公司于2008年7月29日向中國農業銀行天津分行南開支行歸還了部分貸款本金2，044萬元，相應解除了公司的等額擔保責任。剩余4，856萬元本金和利息，天津德利得將在近期以其子公司名下的資產變現歸還或以其子公司名下資產提供擔保，以解除公司的擔保責任。

　　3、公司為公司大股東機場公司的母公司開發投資公司提供擔保尚未解除問題的解決方案

　　公司為機場公司的母公司開發投資公司提供了金額為1，127萬美元（包括本金657萬美元和利息470萬美元）的擔保，約占2007年12月31日上市公司合併會計報表淨資產的36．41％，截至目前該擔保責任尚未解除。

　　經北海市政府與開發投資公司的債權人中國長城資產管理公司南寧辦事處積極協商，簽署了解決該項擔保問題的協定，擬將機場公司所持有的公司4．98％股份抵償開發投資公司對中國長城資產管理公司南寧辦事處負有的債務，中國長城資產管理公司南寧辦事處向法院撤回起訴並解除公司擔保責任。有關協定已上報至自治區國資委並獲得批准，相關股權過戶手續將在近期辦理完成。

　　4、公司近十二個月內受到交易所的公開譴責的解決方案。

　　公司因未如實履行資訊披露義務，受到了深交所的公開譴責。2008年1月28日，深交所發布了《關於北海市北海港股份有限公司及相關資訊披露義務人給予處分的公告》，對北海港及相關資訊披露義務人、公司原董事、監事及高管人員給予公開譴責的處分。根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的規定『上市公司存在以下情y峇坐@的，不得非公開發行股票：現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國証監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過交易所公開譴責』。

　　公司擬在重組報告書通過股東大會審議之前，更換相關受到交易所譴責的董事和監事及高級管理人員。

　　5、公司正被中國証監會立案調查，目前該立案調查尚未結束。

　　公司于2007年10月18日16時收到廣西証監局發來的《中國證券監督管理委員會立案調查通知書》（﹝2007﹞桂証監立通002號）。該通知書稱因涉嫌資訊披露不實一案，中國証監會已決定對公司立案調查。目前，廣西証監局已將立案調查的初步意見上報中國証監會。公司已就在立案調查期間進行重大資產重組事項書面請示中國証監會上市公司監管部，將爭取盡快獲得批准。

　　以上五項影響公司非公開發行股票的問題，公司目前都已經制定了解決方案並在積極推進中，董事會認為，如果上述解決方案能得以實施，影響公司本次非公開發行股份的問題將消除，公司將符合非公開發行股份條件。

　　對於以上五項影響非公開發行股票的情y峞A公司雖然都已經制定了相應的解決方案並在積極推進中，但上述方案能否順利實施存在不確定性，因此上市公司在此特別提醒投資者注意相關風險。

　　五、關於未納入本次重組範圍的防城港30％股權的安排

　　為了引進更多的港口建設資金和資源，進一步加快北部灣港口現代化建設步伐，對於實現港口投資主體多元化，北部灣集團已於本次重組事項確定前與相關合作方簽署了有關防城港碼頭專案合資框架協定書，計劃轉讓防城港30％股權予該合作方，以促進北部灣港口業務的發展。

　　本次合作的具體細節目前仍在洽談中，存在一定的不確定性。北部灣集團承諾，如與該合作方的合作在本次重大資產重組完成後6個月內仍未實施，北部灣集團將以該部分股權以合法方式注入上市公司。

　　六、本次交易發行價格、標的預估值

　　本次發行股票的發行價為公司本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價，即7．71元／股，預計發行股份數量約2．88億股。若公司股票在本次董事會決議公告日至發行日期間v閉ㄝ均B送股、資本公積金轉增等除權、除息行為，發行價格、發行數量應相應調整。

　　本次交易標的資產帳面值約為10．49億元（未經審計），預估價值約為22．24億元，用於認購本次發行的全部股份。預估增值專案主要為土地使用權，該專案納入標的資產範圍預估增值約為9．95億元。該部分土地使用權本次預估主要參考2007年1月1日實施的《關於發布實施《全國工業用地出讓最低價標準》的通知》（國土資發﹝2006﹞ 307號），由於該部分土地作為碼頭用地，具備一定的壟斷性，採用成本逼近法和基准地價系數修正法兩種方法，並結合當地土地市場的發展狀況來估算宗地的土地使用權價值。防城港土地部分為劃撥用地，尚未辦妥土地使用權証，未在賬面價值中進行反映，該部分土地估價的結果是以土地使用權均已辦妥出讓土地使用証進行預估的，因此防城港土地使用權預估增值較大；欽州港部分土地于90年代取得，當期取得成本較低，因此土地使用權預估增值較大。

　　本次交易價格最終以具有證券業務資格和國有資產評估資質的資產評估機構對標的資產的評估並經有權國有資產監督管理部門核准的評估值為依據確定，交易價格與上述預估值將有所差異，發行股數提請股東大會授權董事會根據目標資產經具有證券從業資格和國有資產評估資質的仲介機構評估並經國有資產監督管理部門核准的具體評估值確定。

　　七、本次交易涉及的部分資產權屬問題說明

　　本次交易主要標的資產為防城港70％的股權和欽州港100％的股權。本次交易完成後防城港和欽州港將成為本公司控股和全資子公司。截至目前，防城港所擁有的部分土地為行政劃撥用地，部分土地未取得土地使用權証，且防城港和欽州港均v陶﹞孺赲ㄔ撚麮z房產証。其中，防城港行政劃撥用地為80萬平方米（約1200畝），未辦理房產証的房產面積尚未經過測繪，資料目前尚不能取得；欽州港土地均為出讓用，手續齊全，面積為40．63萬平方米（約609畝），其中，未辦理房產証的房產面積約為6200平方米。

　　對該部分為取得土地使用權証的土地和未辦理房產証的房產，北部灣集團已與政府有關部門進行協商，並形成了初步解決方案。預計防城港和欽州港在本次重大資產重組過程中便可取得該部分土地和房產合法有效並可以轉讓的權屬証書。

　　八、本次交易的相關風險

　　（一）北部灣集團受讓本公司股權的審批風險

　　2008年7月10日，北部灣集團與機場公司和高昂公司分別簽署了《北海市北海港股份有限公司國有法人股股份劃轉協定書》，擬通過國有股權劃轉方式z讓本公司合計40．79％的股份。如該次協定劃轉受讓股份成功，北部灣集團將持有本公司40．79％的股份，成為本公司控股股東。該次劃轉已獲得北海市人民政府和自治區國資委的批准，現正上報國務院國資委，目前正在按法定程式辦理後續審批手續。同時，北部灣集團也已向中國証監會申請豁免要約收購義務。

　　由於上述股份劃轉事項尚需獲得相關有權部門的批准，因此該部分股權劃轉存在不確定性，存在由於該部分股份劃轉不成功而對本次交易產生相關影響的風險。

　　（二）本公司影響非公開發行股份情y峈滬滅I

　　公司目前存在以下五項影響非公開發行股票的情y峞G1、前實際控制人占用公司資金尚未歸還；2、公司為前實際控制人關聯方違規提供擔保未解除；3、公司為公司大股東機場公司的母公司開發投資公司違規提供擔保未解除；4、公司現任部分董事及高級管理人員近十二個月內受到交易所的公開譴責；5、公司正被中國証監會立案調查，目前該立案調查尚未結束。（詳見本預案 『特別提示』之『四、關於公司目前尚存在影響非公開發行股票的情y弇〝』相關內容）

　　對於以上五項影響非公開發行股票的情y峞A公司雖然都已經制定了相應的解決方案並在積極推進中，但上述方案能否順利實施存在一定不確定性，因此存在由於相關方案無法按時順利實施從而對本次交易形成重大影響的風險。

　　（三）本次交易的審批風險

　　本次交易尚需滿z泵h項交易條件方可完成，包括但不限於：召開本次交易的第二次董事會審議通過本次交易的相關議案；本公司股東大會對本次重大資產重組的批准； 有權國有資產監督管理部門對於目標資產評估結果的備案或核准；有權國有資產監督管理部門對於本次重大資產重組行為的批准；中國証監會對本次重大資產重組行為的核准和中國証監會豁免北部灣集團要約收購義務。

　　上述方案能否通過股東大會審議以及能否取得有權政府主管部門的批准或核准存在不確定性，公司就上述事項取得有權政府主管部門的批准和核准時間也存在不確定性。

　　（四）港口行業波動的風險

　　本公司從事的港口行業屬於國民經濟基礎產業，整個行業的發展水平與我國國民經濟尤其是外貿行業的發展狀況密切相關。當我國國民經濟尤其是對外貿易處於低潮時，相關海運運輸需求減少，港口行業的業務量將會降低，因此，經濟發展的周期變化和波動將對本公司的經營狀況產生較大的影響。

　　（五）大股東控制風險

　　預計本次發行前，如本次股權劃轉成功，北部灣集團將持有本公司40．79％的股份。按照本次發行預計約2．88億股股份計算，本次發行完成後，北部灣集團將直接持有上市公司約3．46億股，持股比例約為80．46％，處於絕對控股地位。北部灣集團可以通過董事會、股東大會對公司的人事任免、經營決策等施加重大影響，北部灣集團的利益可能與上市公司部分或全部少數股東的利益不一致。

　　（六）股市風險

　　本次交易將對公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票價格。另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化、國家經濟政策和調整、公司經營狀況、投資者心理變化等因素，都會對股票市場的價格帶來影響。本公司提醒投資者，需正視股價波動及今後股市中可能涉及的風險。

　　九、股份鎖定承諾

　　本次交易實施完成後，北部灣集團承諾：本次本公司向北部灣集團發行的股份自本次發行結束之日起，三十六個月內不得轉讓。

　　十、關於本預案涉及之審計、評估資料

　　本次發行股份擬購買的資產尚未經具有證券從業資格的審計、評估機構進行審計、評估，上市公司全體董事聲明保証本預案中相關資料的真實性和合理性。

　　本公司對本次發行股份擬購買的資產的審計工作和評估工作正在進行中，本公司將在相關審計、評估完成後再次召開董事會，編制並披露發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書及其摘要，本次發行股份購買資產涉及的相關資產經審計的歷史財務資料、資產評估結果將在發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書中予以披露。

　　十一、關於本公司擬購買資產盈利預測的說明

　　公司本次擬購買的防城港70％的股權和欽州港100％的股權相應的資產具有良好的盈利性，該資產進入公司後，將增強本公司的盈利能力，有利於提高公司的資產質量，優化資產結構，增強公司核心競爭力，提升公司的業績水平，為股東提供良好的回報。

　　鑒於本次交易擬購買資產的盈利預測工作尚未正式y髡芋A公司將在本預案出具後盡快完成盈利預測工作並再次召開董事會，對相關事項做出補充決議，並對擬購買資產的盈利能力及對公司的影響作出分析。

　　十二、北部灣集團和上市公司及全體董事聲明

　　本次發行股份購買資產的交易對方北部灣集團已於公司第五屆董事會第四次會議召開前出具了如下聲明與承諾：

　　『廣西北部灣國際港務集團有限公司保証在參與北海市北海港股份有限公司發行股份購買資產的過程中所提供的有關文件、資料等資訊真實、准確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔個別和連帶的法律責任。』

　　上市公司董事、監事、高級管理人員承諾，本預案內容真實、准確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　釋義

　　本預案中，除非另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　　■

　　第一節 上市公司基本情況

　　一、公司概況

　　（一）公司基本情況

　　1、公司名稱：北海市北海港股份有限公司

　　2、曾用名：北海新力實業股份有限公司

　　3、英文名稱：ＢＥＩＨＡＩ ＰＯＲＴ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　4、註冊資本：142，122，609元

　　5、實收資本：142，122，609元

　　6、註冊位址：廣西壯族自治區北海市海角路145號

　　7、法定代表人：黃葆源

　　8、上市地：深圳證券交易所

　　9、股票代碼：000582

　　10、股票簡稱：北海港

　　11、營業執照註冊號：（企）4500001000201

　　12、稅務登記証號碼：45050219822958Ｘ

　　13、通訊位址：廣西壯族自治區北海市海角路145號

　　14、郵遞區號：536000

　　15、電話：0779－3922206

　　16、傳真：0779－3922254

　　17、經營範圍：投資興建港口、碼頭，裝卸管理及服務，交通運輸及船舶修理，機械加工及修理，外輪代理行業的投資及外輪理貨；國內商業貿易（國家有專項規定除外），機電配件、金屬材料（政策允許部u驉^、五金交電化工（危險化學品除外）、建築材料、裝飾材料、漁需品、化工產品（含硫磺、硫酸、黃酸、磷酸、高氯酸鉀的批發，有效期至2010年6月12日）的購銷。

　　（二）公司設立情況及設立以來股本變動情況

　　1．公司設立

　　公司原名為北海新力實業股份有限公司，是經北海市人民政府以北政函﹝1987﹞147號文批准，由北海市風機廠、北海市印刷廠、北海市造紙廠、北海市技術交流站及北海市煙花炮竹總廠共五家單位集資創立，成立時為集體所有制企業，註冊資本為200萬元人民幣。

　　1989年12月，經公司董事會討論，並經北海市政府批准，公司進行股權結構調整：將截止至1989年12月31日的全部資產負債等交由公司主要投資的蓄電池廠，由蓄電池廠負責給原有五家股東單位一定的補償，公司原有五家股東各保留20萬元股本（股金另外投入，共100萬元人民幣）；同時，經北海市人民政府以北政函﹝1989﹞159號文批准，北海市港務局以截止至1989年12月31日經評估的全部淨資產投入公司，折為2，980萬股國家股，北海市國有資產管理局成為公司的國家股股東，公司股本總額變更為3，080萬股，其中國家股2，980萬股，法人股100萬股。

　　2．1990年首次公開發行

　　1990年1月至3月，經中國人民銀行廣西北海分行以北銀發字﹝1989﹞211號文件批複同意，公司向社會公開發行總額為2，000萬股的個人集資股票，公司股本總額增至5，080萬股，其中國家股2，980萬股，法人股100萬股，社會公眾股2，000萬股。

　　3．1993 年公司股本結構調整

　　1993年11月，為使股份制運作規範化，公司委托柳州市資產評估事務所對公司截止至1993年9月30日的資產進行全面評估。北海市國有資產管理局以北國資字（1993）第129號文對評估結果予以確認，以北國資字（1993）第131號文同意將公司非生產經營性資產從淨資產總額中剝離出去，以北國資字（1993）132號文核定公司國家股為4，513萬股（其中1，533萬股為土地評估增值後折股）。本次評估結果還獲得廣西壯族自治區國有資產管理局以桂評認字（1993）043號文進行確認。至此，公司股本總額增加為6 ，613萬股。

　　4．1995年公司社會公眾股上市流通

　　1993年12月，國家經濟體制改革委員會以體改生字﹝1993﹞249號文件批准公司為規範化股份制試點單位。

　　1995年10月，中國證券監督管理委員會以証監發審字﹝1995﹞60號文件確認公司股本總額為66，130，000股，其中國家持股為45，130，000股，法人持股為1，000，000股，社會公眾持股為20，000，000股，並同意公司的社會公眾股上市流通。

　　經深交所深証市字﹝1995﹞第21號文件同意，公司20，000，000股個人集資股票作為社會公眾股于1995年11月2日在深交所掛牌交易，股票簡稱為：桂新力Ａ（後變更為『北海新力』），股票代碼為：0582（後變更為『000582』）。

　　5．1996年利潤分配後的股本結構

　　經1995 年度股東大會審議通過，1996年6月，公司以1995年底總股本66，130，000股為基數，向全體股東每10股送紅股1股，公司總股本增至72，743，000股。

　　6．1997年利潤分配及公積金轉增後的股本結構

　　經1996年度股東大會審議通過，1997年5月，公司以1996年底總股本72，743，000股為基數，向全體股東每10股送紅股2股，並以資本公積金每10股轉增股本8股，公司總股本增至145，486，000股。

　　7．1999年配股

　　經中國証監會証監公司字（1999）38號文批准，公司于1999年8月以1998年底總股本145，486，000 股為基數，向全體股東按每10股配3股的比例配股，配股價6元。北海市國有資產管理局以現金認配12，327，480股，中國華能集團公司以現金認配17，458，320 股，流通股股東認配13，200，000股，共募集資金257，914，800元。配股完成後，公司股本增至188，471，800股。

　　8．2007年股權分置改革及以股抵債

　　2007年5月，根據公司《股權分置改革及以股抵債組合運作方案》，無限售條件流通股股東每持有10股流通股股份獲得非流通股股東支付的3．2股對價股份。對價安排執行當日，無限售條件流通股股份增至75，504，000股；對價安排執行後，原非流通股股東持有剩余的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。對價安排執行當日，有限售條件流通股股份為66，618，609股，根據証監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定逐步解除限售條件。

　　公司原第一大股東北海市國資委所持有的公司國家股股份在執行股改對價安排後剩余46，349，191股，全部u峇_代北海市港務管理局償還其對公司的分離核算費用及『五分開』剝離資產。公司于2007年5月22日將該部分股份予以登出，公司總股本變更為142，122，609股。

　　（三）公司股權分置改革情況

　　根據公司《股權分置改革及以股抵債組合運作方案》，實施股權分置改革方案的股份變更登記日為2007年5月21日。

　　1．對價方案內容

　　北海市國資委、機場投資、高昂交通、風機廠、技術交流站、通用煙花公司（原煙花炮竹廠，2006年11月1日變更名稱）等六家非流通股股東將以其持有的部分北海港股份向實施股權分置改革方案股權登記日登記在冊的北海港全體流通股股東做出對價安排，流通股股東每持有10股流通股將獲得3．2股，對價安排的總額為18，304，000股。

　　對價完成後的首個交易日，公司控股股東北海市人民政府國有資產監督管理委員會以其持有的46，349，191股北海港股份代北海市港務管理局償還其對本公司的分離核算費用及『五分開』剝離資產138，579，413．00元。該股份予以登出。對於以股抵債實施後剩余的債務1，530，031．66元，北海市國資委承諾將在以股抵債方案實施日起1個月內以現金償還。

　　2． 對價方案承諾

　　（1）法定承諾事項

　　同意參加股權分置改革的六家非流通股股東承諾將履行法律、法規和規章的有關規定，履行法定承諾義務。

　　（2）特別承諾事項

　　北海市國資委承諾，對於以股抵債實施後剩余的153萬元債務，將在以股抵債方案實施日起1個月內以現金償還。

　　北海市機場投資管理有限責任公司承諾，為未明確表示同意參加股權分置改革的非流通股股東─中國東方資產管理公司墊付其持有的非流通股股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。代為墊付後，中國東方資產管理公司所持股份如上市流通，應當向墊付人償還代為墊付的股份，或取得墊付人的同意。

　　二、公司主營業務情況和主要財務指標

　　（一）主營業務情況

　　本公司屬港口業，主營港口碼頭的建設、裝卸管理及服務、交通運輸、外輪代理、外輪理貨等。2007年公司完成港口貨物吞吐量502萬噸，比上年增長25％，達到公司歷史最高水平。

　　公司最近三年主營業務情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：上述資料摘自公司年度報告

　　（二）主要財務指標

　　本公司最近三年主要財務狀況相關財務指標如下：

　　單位：萬元

　　■

　　■

　　（深圳市 福田區 益田路 江蘇大廈38－45樓）

　　二□□八年八月

　　獨立財務顧問

　　(下轉D068版)